长沙威保特环保科技股份有限 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一六年八月 声明 本及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任(以下简称“全国股份转让系统”)对本股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本经营与收益的变化,由本自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 本提醒投资者特别关注下列风险因素: 一、税收优惠政策变化的风险 于2013年9月2日被湖南省科学技术厅、湖南省财政厅、湖南省国家税务局和湖南省地方税务局批准认定为高新技术企业,编号:GR2,有效期三年。在2013年度至2015年度享受15%的企业所得税税率,目前正在高新技术企业复审阶段。虽然今后会持续加大研发投入以保持较高的行业技术水平,但是面临研发人员占比、研发支出占比、高新技术产品产值占比等高新技术企业认定指标或因认定标准发生新的变化而不符合《高新技术企业认定管理办法》的规定,高新技术企业证书的延展未能获批的风险。如未来未能通过高新技术企业的复审,则存在增加税负成本的风险,进而影响的净利润。 此外,根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十八条相关规定,及财政部、国家税务总局、国家发改委《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录(试行)的通知》(财税[2009]66号)的相关规定,符合相关条件的企业的环境保护、节能节水项目,自该项目取得笔生产经营收入所属纳税年度起,年至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。其中:桂阳分自2013年开始享受上述税收优惠;子慈利县威保特环保科技有限自2014年开始享受上述税收优惠;子武冈北控威保特环境科技有限、衡阳北控威保特环境科技有限、仁化县北控威保特垃圾处理有限责任自2016年开始享受上述税收优惠。根据《中华人民共和国企业所得税法》第三十三条、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十九条相关规定,符合相关条件的企业以《资源综合利用企业所得税优惠目录》规定的资源作为主要原材料,生产国家非限制和禁止并符合国家和行业相关标准的产品取得的收入,减按90%计入收入总额。自2015年开始享受上述税收优惠。根据《财政部、国家税务总局关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知》(财税(2015)78号),、长沙威保特环保科技股份有限桂阳分、慈利县威保特环保科技有限从2015年7月1日起享受增值税即征即退70%的优惠政策,子武冈北控威保特环境科技有限、衡阳北控威保特环境科技有限自 1-1-2 2016年成立之日起享受增值税即征即退70%的优惠政策。 如若上述相关税收优惠政策调整或相关分、子今后不再具有相关优惠资质,将给的盈利带来一定程度的影响。 二、企业规模较小,抗风险能力较弱的风险 主营业务为生活垃圾处理项目投资运营服务、固废专业处理工程施工服务以及环保集成设产品的销售。2014年、2015年和2016年1-5月,营业收入分别为3,466.95万元、6,513.91万元和2,782.27万元;净利润分别为642.75万元、1,559.82万元和520.97万元。虽然的经营规模增长迅速,技术研发实力突出,但和行业内规模较大企业相比,由于规模限制,获取资金、技术、人才等要素的能力仍显不足,市场竞争优势不够突出,因此对风险的抵抗能力较弱。 若未能采取有效的措施进行风险管理,当未来市场和政策发生不利于的变化时,会给带来较大的经营压力。 三、行业竞争风险 目前固废治理行业企业数量较多,规模普遍不大,尚未形成行业统一的技术标准和巨头垄断的局面。因此市场份额较为分散,整体产业化水平和市场的集中程度均较低。经过行业内的不断整合,自2006年开始虽然无害化处理一直逐年快速增长,但市场竞争日趋激烈。行业内众多企业由于技术实力、企业规模、议价能力等方面的限制,存在一定的恶性竞争的情况。经过多年的经营和发展,凭借技术研发优势、丰富的项目经验及完善的运营服务体系在市场竞争中保持一定的竞争优势,但如果现有国内市场竞争者进一步通过低价策略争夺市场份额,降低产品价格,可能会加剧该行业的竞争,从而对盈利能力造成不利影响。 四、产业政策风险 环保行业是国家重点鼓励和扶持的行业,目前行业市场中无害化处理大多是由政府投资和控制,行业客户主要集中于政府市政管理部门及其下属单位,并且存在市场区域分割和地方保护主义的情况,市场化程度较低,主营业务项目收入与政府产业政策走向密切相关。如果国家对环保产业和产业内细分行业的产业政策进行调整,行业下游客户对环境污染处理与防治项目的需求和投入资金 1-1-3 较少,将会对的经营造成较大的影响。同时,环保政策的制定和实施涉及范围较广,对国民经济的发展的影响复杂程度高,具有较强的不确定性,构成经营与业务发展的风险因素。 五、技术人员流失风险 固废处理行业技术含量高,同时由于各项目的不同情况和条件限制,项目非标准化程度较高,对技术研发人员和技术服务人员的专业技术水平和实际操作经验均提出了较高的要求,核心技术人员必须具有多年的研发经验和工作经验,熟悉项目流程,有较强的问题解决能力。随着行业竞争的日趋激烈,行业标准和客户要求的不断提升,行业对于专业技术人才的需求将不断上升。因此,如果出现技术人员大量流失或者严重紧缺的情况,将会对未来的持续经营造成一定的风险。 六、业务区域较为集中,未来开拓新市场存在不确定性的风险 大部分业务均位于湖南省区域内,2014年、2015年和2016年1-5月,湖南省内的营业收入分别占主营业务收入的比重为91.88%、92.08%和79.42%。 制定了积极的发展战略,向周边区域逐步拓展以寻求进一步的业务扩张,湖南省内业务比重逐渐下降。但是,固废处理行业竞争激烈,且各地在项目引进、审批及实施等过程的相关政策也存在较大差异,为适应当地市场环境并取得项目的不确定性较强,从而使未来的业务发展及盈利能力面临考验。 七、实际控制人现金补偿及回购引起的控制力变化的风险 实际控制人为陶晋、刘阳、邹亮。2015年9月9日,陶晋、刘阳、康元天成(以下简称“原股东”)与华城新创签署了《长沙威保特环保科技股份有限增资协议》(以下简称“增资协议”),增资协议涉及原股东的业绩补偿、回购、优先权等条款。原股东承诺如果没有实现以下任一年度目标净利润,则原股东应向华城新创承担相应的现金补偿:“1、2015会计年度的经审计税后净利润不低于1,500万元;2016会计年度的经审计税后净利润不低于1,950万元;2017会计年度的经审计税后净利润不低于2,530万元。”此外,华城新创有权通过向原股东发出书面通知的方式要求原股东购买其持有的的股权:“1、在剥离慈利百斯特之日(以工商变更日为准,下同)起 1-1-4 一年内未实现合格上市(指:挂牌新三板,因华城新创增资行为导致时除外)”; 2、2015年、2016年、2017年税后净利润低于承诺业绩的50%。” 根据天健会计师出具的《审计报告》,完成了《增资协议》约定的2015年度的净利润指标。另外因责任主体并不涉及威保特,未损害、其他股东和债权人利益,不存在需要承担责任和义务以及损害利益的情形,不涉及的资金使用、持续经营能力,不会对治理造成重大不利影响。但是,不排除因实际控制人存在因现金补偿或回购承诺导致对经营业绩及股权结构产生一定影响的风险。 1-1-5 目录 声明......1 重大事项提示......2 目录......6 释义......8 节基本情况......11 一、概况......11 二、股份挂牌情况......11 三、挂牌股东、股权变化情况......13 四、控股子、参股和分情况......29 五、董事、监事、高级管理人员基本情况......33 六、近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......36 七、本次挂牌的有关机构情况......38 第二节业务......40 一、的业务情况......40 二、内部组织结构与生产或服务流程及方式......46 三、与业务相关的主要资源要素......51 四、主营业务相关情况......66 五、的商业模式......74 六、所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征......77 七、面临的主要竞争状况......94 第三节治理......99 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......99 二、董事会对治理机制执行情况的讨论评估......99 三、报告期内及控股股东、实际控制人存在的违法违规、诉讼及受处罚情况............................................................................................................................101 四、的独立性情况......102 五、同业竞争......103 六、报告期内关联方资金占用和对关联方的担保情况......106 1-1-6 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明......107 八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因......109 九、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况............................................................................................................................110 第四节财务......113 一、近两年一期财务会计报告的审计意见......113 二、近两年一期经审计的主要财务报表......113 三、主要会计政策和会计估计......132 四、近两年一期的主要会计数据和财务指标......149 五、报告期利润形成情况......155 六、近两年一期的主要资产情况......170 七、近两年一期的主要负债情况......188 八、近两年一期的股东权益情况......197 九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来......199 十、提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......204 十一、报告期内资产评估情况......205 十二、股利分配政策和近两年一期分配及实施情况......206 十三、控股子或纳入合并报表的其他企业的基本情况......206 十四、特有风险提示......207 第五节有关声明......212 一、及全体董事、监事、高级管理人员声明......212 二、主办券商声明......213 三、律师事务所声明......215 四、会计师事务所声明......216 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明......217 第六节附件......218 1-1-7 释义 本公开转让说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下含义: 、本、 股份、威保指 长沙威保特环保科技股份有限 特 有限 指 长沙威保特环保科技有限 慈利威保特 指 慈利县威保特环保科技有限 桂阳分 指 长沙威保特环保科技股份有限桂阳分 武冈威保特 指 武冈北控威保特环境科技有限 衡阳威保特 指 衡阳北控威保特环境科技有限 仁化威保特 指 仁化县北控威保特垃圾处理有限责任 兴安威保特 指 兴安县北控威保特环境科技有限 宜昌垃圾处理指 宜昌北控垃圾处理有限 慈利百斯特 指 慈利县百斯特环保水务有限 华城新创 指 北京华城新创环境科技有限 康元天成 指 长沙康元天成投资管理有限 中联环 指 中联环股份有限 天源环保 指 武汉天源环保股份有限 现代环科 指 湖南现代环境科技有限(833944.OC) 北控水务 指 北控水务集团有限( 北京控股 指 北京控股有限(0392.HK) 北京环境 指 北京环境建设有限 北控水务投资指 北控水务(中国)投资有限 远晨投资发展指 湖南远晨投资发展控股集团有限 远晨工程 指 湖南远晨工程有限 远晨环境科技指 湖南远晨环境科技有限 惟邦环境科技指 江西惟邦环境科技有限 帷诚能源科技指 湖南帷诚能源科技有限 《法》 指 《中华人民共和国法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《章程》指 长沙威保特环保科技股份有限章程 股东大会 指 长沙威保特环保科技股份有限股东大会 董事会 指 长沙威保特环保科技股份有限董事会 监事会 指 长沙威保特环保科技股份有限监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让指 全国中小企业股份转让系统有限责任 系统 主办券商、安信指 安信证券股份有限 证券 天健会计师、会指 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 计师事务所 律师事务所 指 湖南湘楚律师事务所 评估机构 指 湖南广信资产评估事务所(普通合伙) 管理层 指 董事、监事、高级管理人员 1-1-8 高级管理人员指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 报告期 指 2014年、2015年和2016年1-5月 元、万元、亿元指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 固体废弃物是指人类在生产、消费、生活和其他活动中产生的固态、 固废 指 半固态废弃物质,主要包括固体颗粒、垃圾、炉渣、污泥、废弃的制 品、破损器皿、残次品、动物尸体、变质食品、人畜粪便等。 垃圾在堆放和处置过程中由于雨水的淋洗、冲刷,以及地表水和地下 渗滤液 指 水的浸泡,经过萃取、水解和发酵而产生的二次污染物,主要来源于 垃圾本身的内含水、垃圾生化反应产生的水和大气降水等。 基础设施和公用事业特许经营,是指政采用竞争方式依法授权中华人 民共和国境内外的法人或者其他组织,通过协议明确权利义务和风险 特许经营 指 分担,约定其在一定期限和范围内投资建设运营基础设施和公用事业 并获得收益,提供公共产品或者公共服务。 Transfer-Operate-Transfer的缩写,即移交——经营——移交。TOT方 式是国际上较为流行的一种项目融资方式,通常是指政府部门或国有 企业将建设好的项目的一定期限的产权或经营权,有偿转让给投资 TOT 指 人,由其进行运营管理;投资人在约定的期限内通过经营收回全部投 资并得到合理的回报,双方合约期满之后,投资人再将该项目交还政 府部门或原企业的一种融资方式。 Build—Operate—Transfer的缩写。即建设—经营—转让,是指政府通 过契约授予企业以一定期限的特许专营权,许可其融资建设和经营特 BOT 指 定的公用基础设施,并准许其通过向用户收取费用或出售产品以清偿 贷款,回收投资并赚取利润;特许权期限届满时,该基础设施无偿移 交给政府。 即Public—Private—Partnership的字母缩写,是指政府与企业之间, 为了合作建设城市基础设施项目,或是为了提供某种公共物品和服 PPP 指 务,以特许权协议为基础,彼此之间形成一种伙伴式的合作关系,并 通过签署合同来明确双方的权利和义务,以确保合作的顺利完成, 终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。 高密度聚乙烯(HighDensityPolyethylene,简称为“HDPE”),是一种 结晶度高、非极性的热塑性树脂。原态HDPE的外表呈乳白色,在微 HDPE 指 薄截面呈一定程度的半透明状。PE具有优良的耐大多数生活和工业用 化学品的特性。 外置式膜生化反应器+纳滤+反渗透技术,是结合传统的微生物技术和 MBR+NF/RO指 当前先进膜分离技术和反渗透技术相结合的高效渗滤液处理集成系 统。 膜生物反应器或膜生化反应器,是指将膜分离技术中的超滤或微滤技 术与污水生物处理中的生物反应器有机结合,集成生物降解和膜分离 技术为一体的一种高效生化水处理技术,由于膜的过滤作用,生物完 MBR 指 全被截留在生物反应器中,实现了水力停留时间和污泥停留时间的彻 底分离,使生物反应器内保持较高的混合液悬浮固体浓度,硝化能力 强,污染物去除率高。 纳滤技术,一种介于反渗透和超滤之间的压力驱动膜分离过程,纳滤 膜的孔径范围在几个纳米左右,纳滤对单价离子和分子量低于200道 NF 指 尔顿的有机物截留较差,而对二价或多价离子及分子量介于200-2,000 道尔顿之间的有机物有较高脱除率。 反渗透技术,反渗透是渗透的反向迁移运动,是一种在压力驱动下, 借助于半透膜的选择截留作用将溶液中的溶质与溶剂分离的方法,反 RO 指 渗透膜孔径小于纳米级,在一定的压力下,水分子可以通过反渗透膜, 而源水中的无机盐、重金属离子、有机物、胶体、细菌、病毒等杂质 1-1-9 无法通过反渗透膜,从而使得透过的纯水和无法透过的浓缩水严格区 分开来。 放射通道碟管式反渗透,是在DTRO技术的基础上开发的新一代放射 RCDT 指 通道碟管式反渗透技术。广泛应用于环保水处理领域,如垃圾渗滤液 处理、矿山废水处理、生活污水处理和工业废水处理等。 偏氟乙烯均聚物或者偏氟乙烯与其他少量含氟乙烯基单体的共聚物, 它兼具氟树脂和通用树脂的特性,除具有良好的耐化学腐蚀性、耐高 PVDF 指 温性、耐氧化性、耐候性、耐射线辐射性能外,还具有压电性、介电 性、热电性等特殊性能,是含氟塑料中产量名列第二位的大产品,全 球年产能超过5.3万吨。 化学需氧量(ChemicalOxygenDemand),是以化学方法测量水样中 需要被氧化的还原性物质的量。废水、废水处理出水和受污染的水 COD 指 中,能被强氧化剂氧化的物质(一般为有机物)的氧当量。在河流污 染和工业废水性质的研究以及废水处理的运行管理中,它是一个重 要的而且能较快测定的有机物污染参数,常以符号COD表示。 1-1-10 节基本情况 一、概况 中文名称:长沙威保特环保科技股份有限 英文名称:ChangshaWell-pointEnvironmentProtectionScience&TechnologyCo.,Ltd. 注册资本:5,万元 统一社会信用代码:0XP 法定代表人:刘阳 有限成立日期:2007年8月8日 股份设立日期:2015年4月8日 住所:长沙高新开发区谷苑路166号研发办公楼101号三层 邮编:410000 电话 传真 电子邮箱:董事会秘书:孙静 所属行业:根据《上市行业分类指引》(2012年修订),所属行业为生态保护和环境治理业(N77);根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),所属行业为生态保护和环境治理业大类(N77)中的固体废物治理(N7723); 根据《挂牌管理型行业分类指引》,所属行业为生态保护和环境治理业行业(N77)中的固体废物治理(N7723);按照《挂牌投资型行业分类指引》,所属行业为商业和专业服务(1211)中的环境与设施服务(12111011)。 主营业务:生活垃圾处理项目投资运营服务、固废专业处理工程施工服务以及环保集成设产品的销售。 二、股份挂牌情况 (一)挂牌股票概况 股票代码: 【】 股票简称: 威保特 股票种类: 人民币普通股 1-1-11 每股面值: 1.00元 股票总量: 54,000,000股 挂牌日期: 【】年【】月【】日 转让方式: 协议转让 2016年7月28日,召开2016年第五次临时股东大会,会议审议通过《关于申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于股票在全国股份转让系统挂牌转让时选择协议转让的议案》,同意股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让,并同意股票在全国股份转让系统挂牌转让时选择协议转让。 (二)股东所持股份的限售安排及自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《法》百四十一条规定,“发起人持有的本股份,自成立之日起一年内不得转让。公开发行股份前已发行的股份,自股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向申报所持有的本的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本股份总数的百分之二十五;所持本股份自股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本股份。章程可以对董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本股份作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章第八条规定,“挂牌控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。”《章程》第二十四条规定:“发起人持有的本股份,自成立之日起一年内不得转让。董事、监事、高级管理人员应当向申报所持有的本的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本股份总数的百分之二十五;所持本股份自股票上市交易之日起一年内不 1-1-12 得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本的股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定外,股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份成立于2015年4月8日,根据上述规定,截至本公开转让说明书签署之日,股份成立已满一年。限售股份数额为23,760,000股,全体股东所持股份无质押或冻结等情况。具体情况如下: 持股数额 持股比例 限售股份数量 可转让股份 序号 股东名称 限售原因 (股) (%) (股) 数(股) 1 陶晋 13,284,000 24.60 9,963,000 3,321,000 董事、总经理、实际控制人 2 刘阳 12,636,000 23.40 9,477,000 3,159,000 董事长、实际控制人 实际控制人陶晋、刘阳、邹 3 康元天成 6,480,000 12.00 4,320,000 2,160,000 亮实际控制的企业 4 华城新创 21,600,000 40.00 0 21,600,000 - 合计 54,000,000 100.00 23,760,000 30,240,000 - 上表中,刘阳为董事长,陶晋为董事、总经理,按每年25%解除锁定;康元天成系实际控制人陶晋、刘阳和邹亮实际控制的企业,按每年1/3解除锁定。 三、挂牌股东、股权变化情况 (一)股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日,的股权结构如下: 股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数额(股) 持股比例(%) 出资方式 股东性质 是否质押/冻结 1 陶晋 13,284,000 24.60 净资产 境内自然人股东 否 1-1-13 2 刘阳 12,636,000 23.40 净资产 境内自然人股东 否 3 康元天成 6,480,000 12.00 净资产 境内法人股东 否 4 华城新创 21,600,000 40.00 货币 境内法人股东 否 合计 54,000,000 100.00 / / / (二)控股股东、实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人的认定 《法》第二百一十七条规定,“控股股东,是指其出资额占有限责任资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。” 目前股权结构下无50%以上的股东,大股东华城新创持股40%,持股比例未过股东大会表决权半数,不足以控制股东大会表决。且其提名2名董事,未过董事会人数半数,不足以控制董事会表决。陶晋、刘阳和邹亮签署了一致行动协议,通过直接和间接持股(康元天成)的方式持有60%的股权,其提名的董事人数3人,足以控制的董事会及股东大会表决。但陶晋、刘阳、邹亮的持股较为分散,其中任何单一股东无法单独控制。故任何单一股东无法单独凭其表决权控制。 基于上述认定,不存在控股股东。 的实际控制人为陶晋、刘阳、邹亮,认定理由如下: (1)股权方面 截至本公开转让说明书签署之日,陶晋持有13,284,000股股份,占比24.60%;刘阳持有12,636,000股股份,占比23.40%;康元天成(邹亮49.00%、陶晋26.00%、刘阳25.00%)持有6,480,000股股份,占比12.00%,三方合计持股比例为60.00%,足以对股东大会产生重大影响。2015年9月21日,陶晋、刘阳和邹亮签署了《一致行动协议》,在股权转让、质押及其他处置;股东大会召集权、投票权、提案权的行使;董事、监事候选人的委派;指示三方共同委派的董事在董事会会议上根据三方商定的一致意见对有关议案进行投票,或根据股东大会召开的具体情况将其所持有的全部表决权授权给另一方或两方行使表决等事项上一致行动,三方应就各一致行动事项事先协商,并应尽努力争取通过协商一致作出决定。当协商无法达成一致时,由陶晋作出决定。协议有效期为自签 1-1-14 署之日起伍年。 (2)历史沿革方面 报告期内股权结构变动情况如下: 时间段 股本结构 2014年1月—2014年9月 陶晋(51.00%)、刘阳(49.00%) 2014年10月—2015年9月 陶晋(41.00%)、刘阳(39.00%)、康元天成(20.00%) 陶晋(24.60%)、刘阳(23.40%)、康元天成(12.00%)、 2015年10月—2016年5月 华城新创(40.00%) 陶晋、刘阳为设立时的原始股东,股权比例合计一直处于控制地位,2010年7月至2015年3月股改之前,刘阳为执行董事,陶晋为监事,二人在股权和治理方面共同控制着。邹亮自2012年10月起即为总经理,由于与陶晋和刘阳经营理念一致,三人协商一致,于2014年10月通过康元天成间接成为的股东。康元天成一直为邹亮、陶晋和刘阳共同控制的企业(邹亮49.00%、陶晋26.00%、刘阳25.00%),邹亮为康元天成的执行董事。从2015年3月股改至今,陶晋、刘阳、邹亮一直为股份董事,刘阳为董事长,三人在董事会和股东大会的表决上意见一致。2015年9月华城新创通过增资的形式成为的新股东,为避免新股东对经营决策产生较大的冲击,陶晋、刘阳、邹亮共同签署了《一致行动协议》,通过协议的形式将三人的一致行动理念固定,在股权表决上也成为一致行动人,加强原股东对的共同控制。 (3)治理方面 董事会5人,其中有3人(分别为:陶晋、刘阳、邹亮)的表决权一致,超过董事会半数,足以控制董事会表决。且刘阳为董事长,陶晋为总经理,陶晋、刘阳、邹亮对日常经营管理有控制权。 (4)业务方面 2015年9月华城新创成为的新股东,投资时间较短,的业务开拓、营销沟通、合同签订、业务实施、服务运营等全业务过程上均以为主体独立进行,未依赖华城新创及其股东的资源。 综上,陶晋、刘阳、邹亮为的共同实际控制人。 2、控股股东和实际控制人变化情况 报告期初的股东为陶晋(51.00%)、刘阳(49.00%);2014年10月24日变为陶晋(41.00%)、刘阳(39.00%)、康元天成(20.00%);2015年9月25日变为陶晋(24.60%)、刘阳(23.40%)、康元天成(12.00%)、华城新创(40.00%)。 1-1-15 控股股东由陶晋变更为无控股股东。 实际控制人虽由陶晋和刘阳变更为陶晋、刘阳、邹亮,但邹亮自身为间接持股,比例较低,未对产生重大影响。目前股权明晰,不存在潜在纠纷。 经核查,的管理团队未因实际控制人变更而发生变化;的业务发展方向、具体业务内容、主要客户均未因实际控制人变更发生变化;实际控制人变更对业务经营、治理、董监高变动、持续经营能力均未产生影响。 3、实际控制人陶晋、刘阳、邹亮的基本情况 (1)陶晋,男,1973年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。1995年9月至1999年4月任株洲宏益实业有限销售经理;1999年5月至2007年7月任株洲天门洞房地产开发有限副总经理;2007年8月至2015年3月任有限监事;2015年3月至今任股份董事、总经理。 (2)刘阳,男,1974年生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历,中级环境规划与管理工程师。1997年9月至1999年11月任长沙中联重工科技股份有限大片区经理;1999年12月至2000年7月任国家建设部环卫处、中国城市环境卫生协会办公室主任;2000年8月至2001年7月在对外经济贸易大学学习;2001年8月至2002年10月于德国斯图加特大学攻读硕士学位;2002年11月至2006年5月任美国GSE中国代表处商务代表;2006年6月至今任瑞士Frutiger机械设有限中国代表处首席代表;2007年7月至今任湖南孚瑞锑格机械设有限董事兼总经理;2007年8月至2015年3月任长沙威保特环保科技有限执行董事;2012年9月至今任长沙孚瑞锑格工程技术有限董事兼总经理。 2014年10月至今任康元天成总经理。2015年3月至今任股份董事长。 (3)邹亮,男,1973年生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历。1995年7月至1999年7月任中国深圳国际合作集团驻东欧副主任;1999年8月至2000年1月任北京国研信息科技有限语音事业部总经理;2000年2月至2004年8月任中国网通集团苏州分总经理;2004年8月至2008年8月任天纵网络有限执行总裁;2008年9月至2010年4月任(文广)东方龙新媒体执行总裁;2010年5月至2012年9月任多菲乐信息科技有限执行总裁;2012年10月至2015年3月任有限总经理;2014年10月至今任康元天成执行董事;2015年4月至今任支付宝(杭州)信息技术有限公共服务事业部总经理。2015年3月至今任股份董事。 1-1-16 报告期内,实际控制人不存在重大违法违规行为。 (三)其他持股5%以上股东的情况 1、康元天成的基本情况 全称 长沙康元天成投资管理有限 成立时间 2014年10月17日 住所 湖南省长沙市岳麓区西湖街道金星中路319号金谷大厦508室 法定代表人 刘阳 注册资本 660万元 类型 有限责任 注册号 713 投资与资产管理;进出口国营贸易经营。(依法须经批准的项目,经相 经营范围 关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构 邹亮49%、陶晋26%、刘阳25% 2、华城新创的基本情况 全称 北京华城新创环境科技有限 成立时间 2015年08月25日 住所 北京市朝阳区望京东园七区18号楼9层901室 法定代表人 崔健 注册资本 10,000万元 类型 有限责任 注册号 技术推广服务;货物进出口;技术进出口;专业承包;建设工程项目管 经营范围 理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动。) 股权结构 北控中科成环保集团有限 华城新创是北控水务的控股,北控水务为香港联交所上市,证券代码为0371.HK。北控水务是香港上市北京控股(0392.HK)的联营。华城新创增资成为股东的相关情况详见本公开转让说明书“节 基本情况”之“三、(五)设立及股本变动情况。” 华城新创的股权结构具体如下: 1-1-17 3、非自然人股东康元天成、华城新创不属于私募基金管理人或私募基金非自然人股东,包括康元天成、华城新创,均不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金案办法(试行)》规定的私募投资基金管理人或私募投资基金,不需要按照上述相关规定履行登记案程序,具体分析如下:康元天成无实际经营业务,主要为威保特的持股平台,资本金来源于股东自有资金,不存在向他人募集资金的情形,也未委托基金管理人管理其资产;除持有威保特股份外,未投资其他或企业。华城新创的主营业务是技术推广服务;货物进出口;技术进出口;专业承包;建设工程项目管理,并非以投资活动为目的。资本金来源于股东自有资金,不存在向 1-1-18 他人募集资金的情形,也未委托基金管理人管理其资产。 综上,现有股东具中国法律法规和规范性文件规定的担任股份股东的主体资格,不存在法律法规或任职单位规定的不适合担任股东的情形,股东适格,股权明晰。股东所持股份不存在直接或间接代持的情形。 (四)股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日,股东间存在如下关联关系:自然人股东陶晋、刘阳是法人股东康元天成的股东,分别持股26.00%和25.00%。除此之外,其他股东之间不存在关联关系。 (五)设立及股本变动情况 1、2007年8月有限设立 2007年5月10日,长沙市工商行政管理局出具(湘长)名私字[2007]第2641号《企业名称预先核准通知书》,核准有限名称为“长沙威保特环保科技有限”。2007年8月3日,有限召开股东会,全体股东一致同意设立有限,并通过有限章程,有限注册资本为人民币200万元。2007年8月7日,湖南正阳会计师事务所有限出具湘正阳验字(2007)第08-010号《验资报告》,验证截至2007年8月7日,有限已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币200万元。2007年8月8日,长沙市工商行政管理局核发了注册号为的《企业法人营业执照》。 设立时的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 卢海威 66.80 货币 33.40 2 刘阳 66.60 货币 33.30 3 陶晋 66.60 货币 33.30 合计 200.00 / 100.00 2、2008年2月有限次增资 2008年1月28日,经有限股东会审议通过,同意将注册资本由200万元增至800万元,新增注册资本600万元由卢海威认缴200.40万元,刘阳认缴199.80万元,陶晋认缴199.80万元,均以货币出资。2008年1月31日,深圳南方民和会计师事务所出具了深南验字(2008)第003号《验资报告》,验证本次新增注册资本已全部缴足。2008年2月2日,长沙市工商行政管理局向有限换发了新的《企业法人营业执照》。 1-1-19 本次增资后,的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 卢海威 267.20 货币 33.40 2 刘阳 266.40 货币 33.30 3 陶晋 266.40 货币 33.30 合计 800.00 / 100.00 3、2010年7月有限次股权转让 2010年7月1日,经有限股东会审议通过,同意股东卢海威将其所持有限0.1%的股权(代表注册资本中0.8万元)转让给股东刘阳,转让价款为0.8万元。同日,卢海威与刘阳签署《股份转让协议》,就上述股权转让事项予以约定。2010年7月16日,长沙市工商行政管理局向有限换发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后,的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 刘阳 267.20 货币 33.40 2 卢海威 266.40 货币 33.30 3 陶晋 266.40 货币 33.30 合计 800.00 / 100.00 4、2011年8月有限第二次股权转让 2011年7月26日,经有限股东会审议通过,同意股东卢海威将其所持有限17.7%的股权(代表注册资本中141.6万元)转让给股东陶晋。同日,卢海威与陶晋签署《股份转让协议》,约定卢海威将其持有的有限17.7%的股权以141.6万元的价格转让给陶晋。2011年8月9日,长沙市工商行政管理局向有限换发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后,的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 陶晋 408.00 货币 51.00 2 刘阳 267.20 货币 33.40 3 卢海威 124.80 货币 15.60 合计 800.00 / 100.00 5、2012年5月有限第三次股权转让 2012年4月27日,经有限股东会审议通过,同意股东卢海威将其所持有限15.6%(代表注册资本中124.8万元)的股权转让给股东刘阳。2012年5月8日,卢海威与刘阳签订《股份转让协议》,约定卢海威将其持有的有限15.6%的股权以124.8万元的价格转让给刘阳。2012年5月10日,长沙市工商 1-1-20 行政管理局向有限换发了新的《企业法人营业执照》。 本次股权转让后,的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 陶晋 408.00 货币 51.00 2 刘阳 392.00 货币 49.00 合计 800.00 / 100.00 6、2013年7月有限第二次增资 2013年7月10日,经有限股东会审议通过,同意有限增资扩股,注册资本由800万元变为1,500万元,新增的700万元由刘阳认缴343万元,由陶晋认缴357万元,均以货币出资。2013年7月16日,湖南智超联合会计师事务所出具湘智超验变字【2013】第CS07-018号《验资报告》审验,截至2013年7月15日止,有限已收到新增注册资本700万元,各股东均以货币出资。2013年7月23日,长沙市工商行政管理局向有限换发了新的《营业执照》。 本次增资后,的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 陶晋 765.00 货币 51.00 2 刘阳 735.00 货币 49.00 合计 1,500.00 / 100.00 7、2014年2月有限第三次增资 2014年1月22日,经有限股东会审议通过,同意有限增资扩股,注册资本由1,500万元变为2,240万元,新增的740万元由刘阳认缴362.6万元,陶晋认缴377.4万元,均以货币出资。2014年2月7日,湖南智超联合会计师事务所出具湘智超验变字【2014】第CS02-002号《验资报告》审验,截至2014年2月7日止,有限已收到新增注册资本合计人民币740万元,各股东均以货币出资。2014年2月11日,长沙市工商行政管理局向有限换发了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后,的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 陶晋 1,142.40 货币 51.00 2 刘阳 1,097.60 货币 49.00 合计 2,240.00 / 100.00 8、2014年5月有限第四次增资 2014年5月19日,经有限股东会审议通过,同意有限增资扩股,注 1-1-21 册资本由2,240万元变为3,240万元,新增的1,000万元由刘阳认缴490万元,由陶晋认缴510万元,均以货币出资。2014年5月19日,湖南里程有限责任会计师事务所出具湘程验字(2014)第007号《验资报告》审验,截至2014年5月19日,有限已收到新增注册资本合计人民币1,000万元,各股东均以货币出资。 2014年5月20日,长沙市工商行政管理局向有限换发了新的《企业法人营业执照》。 本次增资后,的股权结构如下: 序号 股东姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 陶晋 1,652.40 货币 51.00 2 刘阳 1,587.60 货币 49.00 合计 3,240.00 / 100.00 9、2014年10月有限第四次股权转让 2014年10月24日,经有限股东会审议通过,同意股东陶晋将其所持有的有限10%的股权(代表注册资本中324万元)转让给康元天成;同意股东刘阳将其所持有的有限10%的股权(代表注册资本中324万元)转让给康元天成。同日,康元天成分别与陶晋、刘阳签订《股权转让协议》,约定康元天成受让股东陶晋持有的有限10%的股权(代表注册资本中324万元)的转让价格为325万元,康元天成受让股东刘阳持有的有限10%的股权(代表注册资本中324万元)的转让价格为325万元。2014年10月28日,长沙市工商行政管理局向有限换发了新的《营业执照》。 本次股权转让后,的股权结构如下: 序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资方式 出资比例(%) 1 陶晋 1,328.40 货币 41.00 2 刘阳 1,263.60 货币 39.00 3 康元天成 648.00 货币 20.00 合计 3,240.00 / 100.00 10、2015年4月有限整体变更为股份 2015年1月31日,中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具中审亚太审字(2015)010216号《审计报告》,截至2014年10月31日,有限经审计的净资产为人民币32,698,381.46元。 2015年2月2日,湖南广信资产评估事务所出具湘广信评字(2015)第0005号《长沙威保特环保科技有限拟股改涉及其股东全部权益价值项目评估说明》,截至2014年10月31日,有限的净资产评估值为47,839,600.00元。 1-1-22 2015年2月6日,经有限股东会审议通过,同意以有限截至2014年10月31日经审计的账面净资产32,698,381.46元,折合为股份股份3,240万股,每股1元,共计股本人民币32,,000元,净资产余额部分298,381.46元计入资本公积。同日,有限全体股东签署《发起人协议》,同意以全体股东作为发起人将有限整体变更为股份。2015年3月16日,股份(筹)召开创立大会暨次股东大会,决议通过章程草案等议案,选举产生股份届董事会、届监事会。2015年4月8日,股份取得了长沙市工商行政管理局颁发的《营业执照》,股份正式成立。 股份的发起人股东及持股情况如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 出资方式 持股比例(%) 1 陶晋 13,284,000 净资产 41.00 2 刘阳 12,636,000 净资产 39.00 3 康元天成 6,480,000 净资产 20.00 合计 32,,000 / 100.00 聘请了天健会计师事务所(特殊普通合伙)对报告期内的财务报表重新进行了审计,根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于长沙威保特环保科技股份有限股改净资产调整事项的专项说明》,因固定资产折旧计算差异调增2014年期初未分配利润365,326.00元,影响2014年10月31日的净资产增加365,326.00元,调整后2014年10月31日的账面净资产为33,063,707.46元。 2016年3月4日,股份召开2016年第三次临时股东大会,通过了《关于确认调增股改时净资产数据的事项以及修改长沙威保特环保科技股份有限2015年次股东大会项议案的议案》,决议同意根据《关于长沙威保特环保科技股份有限股改净资产调整事项的专项说明》,对2015年2月6日的有限股东会决议、创立大会暨次股东大会中涉及净资产、资本公积数据的议案进行修改,同意以截至2014年10月31日经审计的账面净资产人民币33,063,707.46元折合成3,240万股作为股份有限股本总额,每股面值1元,剩余663,707.46元计入股份资本公积。同日,原发起人股东签署了《发起人协议之补充协议》对2015年2月6日签署的《发起人协议》中涉及净资产、资本公积数据的议案进行相应修改。 2016年2月18日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具天健验[2016]2-7号《关于长沙威保特环保科技股份有限股改资本到位情况的复核报告》,复核 1-1-23 确认股改后的实收资本为3,240万元,资本公积663,707.46元。 本次净资产调整为天健会计师事务所对中审亚太会计师事务所审计数据复核后因固定资产折旧计算差异进行的修正,未变更工商局案的注册资本等信息,仅影响了资本公积金额,无需办理新的工商变更手续。本次净资产数据虽作出调整,但股改仍以经审计的账面净资产折股,履行了全部决议程序,符合整体变更的要求。且已召开股东大会对审计数据调整进行了确认,天健会计师事务所(特殊普通合伙)也出具了净资产调整的专项说明和股改资本到位情况的复核报告,验证有限已将经审计净资产折为股本。 11、2015年9月股份次增资 2015年9月9日,陶晋、刘阳、康元天成、华城新创签订《增资协议》,约定华城新创以8,000万元对投资,其中人民币2,160万元作为新增注册资本,人民币5,840万元计入资本公积。2015年9月21日,经股东大会审议通过,同意增加注册资本2,160万元,增加的注册资本全部由华城新创认缴,出资方式为货币出资。2015年10月19日,天健会计师事务所湖南分所出具天健湘验(2015)36号《验资报告》,验证截至2015年10月16日,已经收到华城新创缴纳的出资人民币8,000万元,其中新增注册资本合计人民币2,160万元,其余5,840万元计入资本公积。2015年9月25日,长沙市工商行政管理局向换发了新的《营业执照》。本次增资完成后,的股本结构如下: 序号 股东名称/姓名 持股数量(股) 出资方式 持股比例(%) 1 陶晋 13,284,000 净资产 24.60 2 刘阳 12,636,000 净资产 23.40 3 康元天成 6,480,000 净资产 12.00 4 华城新创 21,600,000 货币 40.00 合计 54,000,000 / 100.00 2016年6月24日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《实收资本复核报告》(天健验〔2016〕2-29号),对报告期内的实收资本到位情况进行了复核,认为:“截至2016年5月31日,威保特实收资本总额5,万元,业已全部到位。” 华城新创是北控水务的控股,北控水务为香港联交所上市,证券代码为0371.HK。北控水务是香港上市北京控股(0392.HK)的联营。 根据《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》规定:“1、设立的主体、程序合法、合规。(1)国有企业需要提供相应的国 1-1-24 有资产监督管理机构或国务院、地方政府授权的其他部门、机构关于国有股权设置的批复文件”。根据《关于施行 有关问题的函》(国资厅产权〔2008〕80号)规定,持有上市股份的下列企业或单位应按照《上市国有股东标识管理暂行规定》(国资发产权[2007]108号)标注国有股东标识:“1.政府机构、部门、事业单位、国有独资企业或出资人全部为国有独资企业的有限责任或股份有限。2.上述单位或企业持股比例达到或超过50%的制企业;上述单位或企业合计持股比例达到或超过50%,且其中之一为大股东的制企业。3.上述“2”中所述企业连续保持控股关系的各级子企业。4.以上所有单位或企业的所属单位或全资子企业。”股改设立时股东均为自然人及自然人持股的有限合伙企业,因此不涉及国有股权设置批复问题。在2015年9月增资时,由于北京控股持有北控水务的股份低于50%,北控水务不具有标注为国有股东的条件,不应当被认定为国有股东,其控股华城新创持有40%的股份不应当认定为国有股。因此,不应当被认定为国有企业,本次申请股份在全国股份转让系统挂牌不需要取得国有股权设置批复。 在本次增资过程中,陶晋、刘阳、康元天成(以下简称原股东)与华城新创签署了《长沙威保特环保科技股份有限增资协议》及其补充协议、补充协议(二)、补充协议(三),华城新创向原股东出具关于本次增资协议的承诺函(以下简称“增资协议及其补充协议”)。增资协议及其补充协议的关键条款和利益安排如下: (1)业绩承诺及补偿 原股东共同承诺,2015年会计年度的经审计税后净利润不低于人民币壹仟伍佰万元(¥15,000,000.00);2016会计年度的经审计税后净利润不低于人民币壹仟玖佰伍拾万元(¥19,500,000.00);2017会计年度的经审计税后净利润不低于人民币贰仟伍佰叁拾伍万元(¥25,350,000.00)。如果没有实现上述任一年度目标净利润,则原股东应向华城新创承担相应的现金补偿;华城新创同意接受现金补偿。现金补偿金额=华城新创累计向支付的全部增资款金额(1-实际实现的业绩指标承诺的业绩指标)。现金补偿的资金来源为:1)在将可分配利润分配给全体股东时,由直接将应分配给原股东的分红支付给华城新创予以补足,或者原股东收到分红后,将其分红所得支付给华城新创予以补足;2)如果上述分红仍不足以弥补业绩补偿款,则华城新创就不 1-1-25 足部分仍有权要求原股东以零价格向华城新创转让原股东所持股权(股份)的补偿方式,在该种方式下原股东转让的股权(股份)数量=华城新创届时实际持有的股权(股份)总数×(承诺的业绩指标÷实际实现的业绩指标-1)。此时,为了保证的存续及正常的业务经营,除非经华城新创特别同意,否则原股东在对甲方补偿后,所持有的股份持有量不得低于总股份的三分之一。现金补偿金额逐年计算。业绩考核期内,允许用2016年或2017年的达标后超额利润弥补2015年未达标利润;用2017年的达标后超额利润弥补2016年未达标利润。现金补偿在2017年12月31日后30日内统一结算支付。 (2)业绩奖励 如经审计后税后净利润在考核期内相应年度满足下表所列条件要求,且整个考核期内年复合增长率不低于40%时,华城新创对原股东进行奖励。 因此产生的应由原股东承担的税费由其自担。 年度 经审计后税后净利润(元) 奖励(元) 1,500万(含)-1,650万(不含) 无奖励 2015年 1,650万(含)-1,800万(不含) 奖励500万 1,800万及以上 奖励1,000万 1,950万(含)-2015年税后净利润的140%(不含) 无奖励 2016年 完成2015年税后净利润的140%(含)-150%(不含) 奖励500万 完成2015年税后净利润的150%及以上 奖励1,000万 2,535万(含)-2016年税后净利润的140%(不含) 无奖励 2017年 完成2016年税后净利润的140%(含)-150%(不含) 奖励500万 完成2016年税后净利润的150%及以上 奖励1,000万 注:奖励逐年计算,在2017年12月31日后30日内统一结算支付。 (3)股权转让限制 除非取得对方事先书面同意,任意一方(陶晋、刘阳、康元天成与华城新创任意一方)在锁定期内不得将其在直接或间接持有的任何股权直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分(但经过董事会批准的员工股权激励的情况除外)。锁定期应于下述日期中较早之日结束:(i)自本协议签订之日起五年;(ii)转主板上市之日。 (4)优先购买权 若任一股东(“转让方”)希望向任何第三方(“受让方”)直接或间接地出售其在的全部或部分股权,转让方必须提前10个工作日给予其余全部股东(“其余股东”)一份书面通知(“转让通知”)。其余股东以其届时各自持股比例对 1-1-26 转让方拟转让的该等股权享有优先购买权。在转让方向其余股东送达转让通知之后,各其余股东必须在其收到转让通知后的十个工作日内以书面形式答复转让方,表明其:(i)不同意该等出售,或(ii)同意该等出售并在其优先购买权范围内购买转让方拟出售的股权。 (5)优先认购权 原股东应确保在发行任何类型的股权给华城新创或其关联方之外的任何人之前向华城新创发出要约,该要约使华城新创有权优先于原股东以与拟向认购人提出的相同发行条件和对价购买该种全部或部分股权。但是,前述的优先认购权不适用于(i)在合格上市(指:挂牌新三板,以下同)时发行的股权;(ii)为实施经适当批准的员工股权激励计划而发行的股权。 (6)股权反摊薄权 华城新创缴纳首次增资款后,如各方一致同意由第三方(“新股东”)增加额外的注册资本,则新股东认缴该新增注册资本之前对的估值不得低于华城新创届时持有的股权对应的估值。(为避免歧义,反摊薄股权对应的估值=华城新创为取得反摊薄股权支付的对价÷反摊薄股权占权益的比例,按该新增注册资本完成前状态计算)。如上述摊薄禁止条款被违背,则原股东向华城新创支付人民币贰仟万元的违约金。 (7)强制卖出权 在以下任一事件发生时(以先发生者为准),华城新创有权通过向原股东发出书面通知的方式要求其购买其持有的的股权。1)在剥离慈利百斯特之日(以工商变更日为准,下同)起壹年内未实现合格上市(但本协议“合格上市”条款约定的除外条款适用时除外,因华城新创增资行为导致时除外);2)2015年、2016年、2017年税后净利润低于承诺业绩的50%;3)发生被拒绝上市事件(但本协议“合格上市”条款约定的除外条款适用时除外);4)、原股东在交易文件中的陈述和保证有严重虚假或欺诈行为;5)、原股东有重大违约违法行为且在收到华城新创要求改正的书面通知后六十(60)个工作日内仍没有改正。 购买价格应不低于以下三者之和:(i)投资成本(对于华城新创而言,指已向支付的全部金额);(ii)资金占用成本,和(iii)华城新创根据本协议有权从获得但尚未收取的分红。具体计算公式为:购买价格=华城新创已支付的全 n 部金额(1+10%)-华城新创届时已转让部分股权所对应的投资成本。在公 1-1-27 式中,n代表华城新创持有股权的时间,时间从华城新创投资之日起开始计算,到华城新创收到所有受让价款之日结束(n到月,如两年三个月n=2.25)。 (8)清算剩余财产优先分配权 各方同意,在的资产根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用和偿还的债务(包括有关员工及税务责任)后,在没有本协议各方主体之外的适格公众股东参与时,剩余的资产或者控制权变更交易中收购方已支付和应支付的全部对价依以下分案进行分配:华城新创可优先于其他股权持有人获得一定数额的优先分配额(“优先分配额”),该优先分配额是下列1)和2)两者中的较高者:1)以下三者之和:(i)认购价款,(ii)资金占用成本,和(iii)华城新创根据本协议有权获得但尚未收取的分红;2)全部可分配资产与华城新创所持股权比例之乘积。 综上,历次增资及股权转让行为均符合法律规定,不存在股份代持、股份支付的情形,股东适格,股权明晰。股权的历次转让均为股东之间进行转让,已按照规定缴纳税款。 陶晋、刘阳、康元天成与华城新创签订的“增资协议及其补充协议”中存在着业绩承诺及补偿、业绩奖励、股权转让限制、优先购买权、优先认购权、股权反摊薄权、强制卖出权、清算剩余财产优先分配权等特殊条款。 其中,业绩承诺及补偿、业绩奖励、股权转让限制、优先认购权、优先购买权、强制卖出权、清算剩余财产优先分配权均系合同双方本着意思自治的原则自愿订立,上述约定只涉及到股东之间的约定,不存在需要承担责任和义务以及损害利益的情形。优先认购权条款中明确约定不适用于挂牌新三板后新增发的股份,清算剩余财产优先分配权条款中明确约定在没有本协议各方主体之外的适格公众股东参与时才能适用,因此该等条款不涉及到未参与条款约定的其他主体的利益。上述特殊条款的约定不会对治理造成重大不利影响,亦不会对的持续经营产生不利影响。2015年度经审计的净利润为1,559.82万元,已完成对该年度的业绩承诺。 同时,股东陶晋、刘阳、康元天成承诺:其与新增股东之间不存在股权方面的纠纷,也未因相关“增资协议及其补充协议”的签署和履行而影响的日常经营、规范运作和有效存续。其承诺将积极履行“增资协议及其补充协议”的相关约定,确保不会因上述协议遭受任何损失,如因该等协议遭受任何损失,其承诺将全额承担该等损失。 1-1-28 综上,股东陶晋、刘阳、康元天成与华城新创约定的上述条款不会损害及其他股东利益,不会对申请股份公开挂牌转让产生实质性障碍。 四、控股子、参股和分情况 (一)的子情况 1、慈利威保特 名称:慈利县威保特环保科技有限 类型:有限责任(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:陶晋 注册资本:2,410万元 成立日期:2014年4月18日 住所:慈利县零阳镇仁和村廖家湾组 统一社会信用代码/注册号: 经营范围:环保新技术、新产品的研究、开发,化工产品及原料(不含危险、监控、有毒、有害、易制毒、食品用化学品)的研究、开发、销售及其相关的技术服务,防渗漏、污水处理、废气处理工程施工(需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营),环保项目运营管理服务,环保、环卫设、机电设、建材(不含硅酮胶)、仪器仪表、五金交电的销售(上述范围中涉及行政许可或行政审批的凭许可证或审批文件从事相应的经营活动) 股权结构:威保特持有其的股权。 主营业务:生活垃圾处理项目投资运营服务。作为项目主体,实施慈利县廖家湾生活垃圾无害化处理场转让及特许经营项目,慈利威保特的业务模式详见本公开转让说明书“第二节业务”之“五、的商业模式”之“(一)服务模式1、运营服务模式”之“(1)TOT模式”。 主要财务数据如下表: 单位:元 项目 2016年5月31日/2016年1-5月 2015年12月31日/2015年度 资产总额 81,926,682.66 82,263,341.73 净资产 38,291,369.79 34,236,808.85 营业收入 5,334,945.04 12,443,840.62 净利润 4,054,560.94 7,715,878.38 注:2016年1-5月和2015年度财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 1-1-29 2、武冈威保特 名称:武冈北控威保特环境科技有限 类型:有限责任(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:陶晋 注册资本:4,000万元 成立日期:2016年1月18日 住所:湖南省武冈市迎春亭办事处东升北路东方之星一楼第6号门面 统一社会信用代码:91430581MA4L2LXCX9 经营范围:固体废物治理;垃圾无害化、资源化处理;市政设施管理;环境卫生管理;从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务;城乡市容管理;污水处理及其再生利用。(以上范围不含危险化学品)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股权结构:威保特持有其的股权。 主营业务:生活垃圾处理项目投资运营服务。作为项目主体,实施武冈市城市生活垃圾填埋场项目特许经营项目,武冈威保特的业务模式详见本公开转让说明书“第二节业务”之“五、的商业模式”之“(一)服务模式1、运营服务模式”之“(1)TOT模式”。 主要财务数据如下表: 单位:元 项目 2016年5月31日/2016年1-5月 2015年12月31日/2015年度 资产总额 102,589,603.76 - 净资产 41,527,900.84 - 营业收入 2,080,355.43 - 净利润 1,527,900.84 - 注:2016年1-5月财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 3、衡阳威保特 名称:衡阳北控威保特环境科技有限 类型:有限责任(自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:陶晋 注册资本:108万元 成立日期:2016年1月28日 住所:湖南省衡阳市石鼓区松木开发区松枫路三期创业基地19栋 1-1-30 统一社会信用代码:91430407MA4L2RR26T 经营范围:固体废物治理;垃圾无害化、资源化处理;市政设施管理;环境卫生管理;从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务;城乡市容管理;污水处理及其再生利用。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。 股权结构:威保特持有其的股权。 主营业务:污水处理项目运营服务。目前作为项目主体,实施湖南衡阳松木经济开发区污水处理委托运营项目。衡阳威保特的业务模式详见本公开转让说明书“第二节业务”之“五、的商业模式”之“(一)服务模式1、运营服务模式”。 主要财务数据如下表: 单位:元 项目 2016年5月31日/2016年1-5月 2015年12月31日/2015年度 资产总额 12,273,154.83 - 净资产 1,950,259.46 - 营业收入 1,791,964.66 - 净利润 870,259.46 - 注:2016年1-5月财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 4、仁化威保特 名称:仁化县北控威保特垃圾处理有限责任 类型:有限责任(法人独资,私营) 法定代表人:陶晋 注册资本:50万元 成立日期:2016年4月22日 住所:仁化县滨江路1号富凯华城2幢2号商铺 统一社会信用代码:91440224MA4UNUNPXF 经营范围:垃圾无害化、资源化处理;固定废物治理;市政设施管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 股权结构:威保特持有其的股权。 主营业务:生活垃圾处理项目投资运营服务。目前作为项目主体,实施仁化县环境综合治理委托运营项目生活垃圾无害化处理服务项目,仁化威保特的业务模式详见本公开转让说明书“第二节业务”之“五、的商业模式”之“1、运营服务模式”之“(一)服务模式”。 1-1-31 主要财务数据如下表: 单位:元 项目 2016年5月31日/2016年1-5月 2015年12月31日/2015年度 资产总额 474,833.48 - 净资产 474,833.48 - 营业收入 0.00 - 净利润 -25,166.52 - 注:2016年1-5月财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。 5、兴安威保特 名称:兴安县北控威保特环境科技有限 类型:有限责任(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:陶晋 注册资本:5,000万元 成立日期:2016年5月12日 住所:兴安县兴安镇新华路(兴龙购物城25幢1层02号房) 统一社会信用代码:91450325MA5KC8JN0G 经营范围:环境卫生管理;环保技术推广服务;环境污染治理项目投资;垃圾无害化、资源化处理;固体废物治理;市政设施管理;从事城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务;污水处理及其再生利用;市政公用工程施工;工程环保设施工;水污染处理。 股权结构:威保特持有其的股权。 主营业务:生活垃圾处理项目投资运营服务。截至报告期末,尚未开展业务。 兴安威保特于2016年5月12日设立,截至2016年5月31日,暂无财务数据。 6、宜昌垃圾处理 名称:宜昌北控垃圾处理有限 类型:有限责任(非自然人投资或控股的法人独资) 法定代表人:陶晋 注册资本:2,750万元 成立日期:2012年12月12日 住所:当阳市坝陵办事处坝陵村 统一社会信用代码:65H 1-1-32 经营范围:城市生活垃圾卫生填埋处理服务(以上经营范围按许可证或批准文件核定内容经营;未取得相关有效许可或批准文件的,不得经营) 股权结构:威保特持有其的股权。 主营业务:生活垃圾处理项目投资运营服务。 主要财务数据如下表: 单位:元 项目 2016年5月31日/2016年1-5月 2015年12月31日/2015年度 资产总额 57,185,808.83 56,116,745.15 净资产 51,435,753.62 49,026,156.20 营业收入 1,907,532.97 5,069,155.93 净利润 2,409,597.42 6,992,277.41 注:2016年1-5月财务数据未经审计,2015年度财务数据业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)武汉分所审计。 (二)的分情况 名称:长沙威保特环保科技股份有限桂阳分 类型:股份有限分(非上市、自然人投资或控股) 负责人:刘阳 成立日期:2012年9月18日 营业场所:湖南省桂阳县仁义镇梧桐村汪山组 统一社会信用代码:8X3 经营范围:环境污染治理,设施运营(生活垃圾,工业固体废弃物,工业废水),应急处理服务,环保设销售。 主要业务:生活垃圾处理项目投资运营服务。作为项目主体,实施桂阳县城市生活垃圾卫生填埋场合作特许经营项目。 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 (一)董事基本情况 本届董事会为届董事会,董事会成员5人,其中董事长刘阳,董事陶晋、邹亮由创立大会暨次股东大会选举产生,任期自2015年3月16日至2018年3月15日;董事黄文龙由股份2015年第二次临时股东大会选举产生,任期自2015年9月21日至2018年3月15日。董事崔健由股份2016年第四次临时股东大会选举产生,任期自2016年7月11日至2018年3月15日。 董事简历如下: 1-1-33 1、刘阳简历详见本公开转让说明书“节基本情况”之“三、(二)控股股东、实际控制人情况”。 2、陶晋简历详见本公开转让说明书“节基本情况”之“三、(二)控股股东、实际控制人情况”。 3、邹亮简历详见本公开转让说明书“节基本情况”之“三、(二)控股股东、实际控制人情况”。 4、黄文龙,男,1978年生,中国国籍,有香港居留权,硕士学历。2003年7月至2003年8月任中海集运深圳分箱管部堆场主管;2003年9月至2006年12月任铁行渣华中国船务深圳分箱管部调度主管;2007年1月至2011年4月任中国国际金融有限研究部高级分析师;2011年5月至2011年6月,自由职业;2011年7月至2012年11月任中银国际控股有限研究部董事级分析师;2012年11月至2015年3月,自由职业;2015年3月至今任北控水务企业发展部总经理。2015年9月至今任股份董事。 5、崔健,男,1966年生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历,高级经济师。2010年12月至2014年7月任北京京仪科技股份有限总经理;2013年10月至2014年7月任北控水务集团有限副总裁(挂职);2014年1月至2015年1月任北京北控水务投资管理有限执行董事兼总经理;2014年7月至今任北控水务集团有限副总裁;2015年1月至今任北控环境投资(中国)有限董事长兼总经理。2016年7月至今任股份董事。 (二)监事基本情况 本届监事会为届监事会,监事会成员3人,其中监事沈洁由创立大会暨次股东大会选举产生,任期自2015年3月16日至2018年3月15日,2016年6月24日经届监事会第七次会议选举沈洁为监事会主席;职工代表监事易宏祥由职工代表大会民主选举产生,任期自2016年6月20日至2018年3月15日;监事闫友晖由股份2015年第二次临时股东大会选举产生,任期自2015年9月21日至2018年3月15日。简历如下: 1、沈洁,女,1979年生,中国国籍,无境外居留权,大专学历,注册造价师。1999年7月至2003年6月任中国石化集团湖北江汉油田勘察设计院设计员;2003年7月至2007年10月任湖北建信建设项目管理有限招标专员;2007年11月至2009年11月任湖南新星项目管理有限项目主管;2009年12月至2015 1-1-34 年8月任湖南远晨环境科技有限副总经理;2015年3月至今任股份监事、市场经营部经理。2016年6月经届监事会第七次会议选举为监事会主席。 2、易宏祥,男,1969年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。1989年8月至2009年9月任中国建筑五局技术主管;2009年10月至2015年3月任长沙威保特环保科技有限工程部经理、总监;2015年4月至今任股份工程部总监,2016年6月起兼任职工监事。 3、闫友晖,男,1971年生,中国国籍,无境外居留权,硕士学历。1997年7月至1999年7月任广州市蔬菜研究所园艺师;1999年7月至2004年3月任广东热点律师事务所、广东证券律师事务所、广东红棉律师事务所律师;2004年3月至2009年2月任北控中科成环保集团有限法务经理;2009年3月至2014年4月任北控水务集团有限法务经理、风险控制部副总经理;2014年4月至今任北控水务集团有限风险控制部总经理;2015年9月至今兼任监事。 (三)高级管理人员基本情况 高级管理人员共4名,其中总经理陶晋由股份届董事会次会议聘任,任期自2015年3月16日至2018年3月15日,副总经理刘世军、董事会秘书孙静由股份届董事会第八次会议聘任,任期自2016年6月24日至2018年3月15日,财务负责人向亚鹏由股份届董事会第二次会议聘任,任期自2015年10月10日至2018年3月15日。简历如下: 1、总经理陶晋的基本情况详见本公开转让说明书节之“三、(二)控股股东、实际控制人情况”。 2、刘世军,男,1984年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2005年6月至2007年3月任威保特环保科技有限项目经理;2007年5月至2010年9月任中国水电顾问集团中南勘测设计研究院环保设计工程师;2010年10月至2013年10月任湖南现代环境科技有限副总经理;2013年11月至2015年2月任中南大学再生资源与环境工程研究所副所长;2015年3月至今历任股份运营总监、副总经理。 3、孙静,女,1982年生,中国国籍,无境外居留权,本科学历。2004年8月至2011年12月任华天酒店集团股份有限内审专员、证券事务代表;2012年1月至2013年5月永清环保股份有限证券事务代表;2013年6月至2013年12月,自由职业;2014年1月至2015年9月任湖南经阁投资控股集团有 1-1-35 限证券事务经理;2015年10月至2016年2月,自由职业;2016年3月至2016年5月任股份证券事务代表,2016年6月起担任董事会秘书、综合管理中心主任。 4、向亚鹏,男,1982年生,中国国籍,无境外居留权,本科学。 以上信息由镇江市建成塑料制品有限公司整理编辑,了解更多PP风管,PVDF管信息请访问http://www.zjjcsl.cn |